יום ראשון, 27 בינואר 2013

ADR - מסלול עוקף רגולציה

השבוע כתבה טלי ציפורי בגלובס
על חברות ביומד שמנפיקות תעודות ADR בארה"ב.
בעוד המהלך בד"כ חיובי עבור החברות,
יש לו השלכות רגולטוריות לא מעטות, שכן חברות כאלה,
בעצם מוציאות עצמן מחובות הדיווח של שוק ההון הישראלי.


הכתבה של טלי ציפורי
ADR זה ני"ע שנרכש על-ידי בנק השקעות אמריקאי,
ונסחר בשוק ההון כני"ע לכל דבר (תלוי בסוג התעודה).
מרגע שנרשמת התעודה למסחר, החברה הופכת לדואלית,
ומדווחת בארה"ב ובארץ דיווחים לפי הכללים שחלים על חברה דואלית.

ראוי לשים לב,
אלו הם דיווחים פחותים מאשר אלה החלים על חברות אמריקאיות,
אולם רמת הדיווחים הזו, מספיקה לבורסה ולרשות לניירות ערך,
ולכן בעצם הנפקת ה-ADR, החברה הופכת לחברה דואלית,
ומחריגה עצמה מכללי הדיווח של שוק ההון המקומי.

נכון וראוי לומר שמסלול הנפקת ה-ADR לא מחריג את החברה
מחובות דיני ניירות הערך, שחלים על החברה,
אלא רק מחיל עליה חובות דיווח לפי הכללים הנהוגים בארה"ב.
הכללים הנהוגים בארה"ב לגבי חברות זרות הם כללים מקלים ביחס לחובות
הדיווח של חברות אמריקאיות.

אחת ההקלות המרכזיות היא הדיווח ללא מקבלי שכר בכירים בחברה.
נכון, זה לא פוטר את החברה מכללי האישור המחמירים,
אבל כשהדיווח פחות מפורט, בעלי המניות (המוסדיים), שגם כך לא ממש
ששים להיות אקטיביסטים, יכולים כעת להסתתר מאחורי המעטה הנוח
של היעדר הגילוי המפורט.
באופן זה, מטרת החוק הקשור לאישור שכר הבכירים תוחמץ לחלוטין.

ההליך של רישום ניירות ערך למסחר כ-ADR, עולה לדברי ציפורי
כמה מאות אלפי דולרים.
מה זה כמה מאות אלפי דולרים על-חשבון החברה, כאשר זה
מוציא את החברה מחובות הדיווח המחמירות הקיימות, ועושה
לבעלי השליטה את החיים קצת יותר קלים?
מה גם שאפשר להצדיק את התהליך בלא מעט סיבות
(חשיפה לשווקים רלבנטיים לחברה, הגדלת נזילות וכיו"ב...כולם סיבות נכונות)
ובאמת נכון להיום בעיקר חברות ביומד מבצעות את רישום ה-ADR.
אולי  יתכן שזה רק בגלל שבעלי השליטה המקומים לא גילו את הטריק?

אין תגובות:

הוסף רשומת תגובה